Новости


Смена состава учредителей, смена участника-физлица в ООО


Компания «Центр регистрации бизнеса «Аврора» окажет квалифицированныю помощь при государственной регистрации любых изменений в учредительные документы предприятий и организаций.

Справки по тел. +38 (066) 529-66-99.

Со сменой учредителей в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) предприниматели сталкиваются нечасто, но регулярно, поэтому каждый раз приходится вспоминать все нюансы этого процесса. И каждый раз возникают одни и те же вопросы: как это сделать лучше, как меньше заплатить налогов, как уйти от излишних расходов при расчетах с участниками. Как показывает практика, чаще всего в ООО меняются учредители — физические лица. Мы предложим вам несколько вариантов смены участника — физических лиц в ООО, которые, на наш взгляд, являются наиболее удачными с позиции налогообложения и проведения расчетов.

Что нужно учитывать? Во-первых, доля участника предприятия в форме Общества с ограниченной ответственностью  может быть продана только в той ее части, в которой эта доля уже оплачена. Во- вторых, согласно ст. 53 Закона о хозяйстенных обществах ( 1576-12 ) отчуждение участником доли третьим лицам допускается только, если иное не установлено в уставе. Значит, сначала нужно заглянуть в устав предприятия, нет ли там такого запрета. Кроме того, участники общества имеют преимущественное право выкупа доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен другой порядок осуществления этого права. Если участники общества c ограниченной ответственностью не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня уведомления о намерении участника продать свою долю (ее часть) или в течение другого срока, установленного уставом или договоренностью между участниками, доля (ее часть) может быть продана третьему лицу. Если устав не содержит специальных оговорок, то действия следующие:

  1. участник пишет заявление о намерении продать долю или ее часть (нотариальное заверение не обязательно);
  2. далее составляется протокол собрания участников о том, что они приняли к рассмотрению это заявление. В протоколе можно установить срок для принятия окончательного решения о «судьбе» доли выходящего участника;
  3. по истечении установленного срока составляется еще один протокол собрания участников, где принимается решение о согласии на продажу доли участника третьему лицу;
  4. заключается договор купли-продажи доли (ее части) между старым и новым участниками;
  5. произошедшие изменения в составе участников вносятся в учредительные документы предприятия.

Для регистрации этих изменений госрегистратору, помимо документов, перечисленных в ч. 1 ст. 29 Закона о государственной регистрации ( 755-15 ), подается нотариально заверенная копия документа о переходе доли участника (в данном случае нотариально заверенная копия договора уступки (продажи) доли). Об изменениях, произошедших в учредительных документах, госрегист- ратору необходимо сообщить в 5-дневный срок (ст. 7 Закона о хозяйственных обществах ( 1576-12 )). Преимущества этого способа. На наш взгляд, это самый лучший способ замены одного участника — физического лица другим.

Во- первых, здесь не нужно рассчитывать сумму, причитающуюся к вып- лате участнику на руки исходя из стоимости имущества, пропорционального его доле в уставном фонде. Это очень важный момент, так как зачастую стоимость собственного капитала предприятия за период работы несоизмеримо возрастает, и чтобы рассчитаться с «полюбовно» выходящим участником, нужно изъять из оборота приличные средства. Кроме того, большая разница между внесенной участником суммой взноса в уставный фонд и получаемой им при выходе суммой приведет к дополнительным расходам по налогу с доходов. Уменьшить это дополнительное налоговое бремя как раз и позволяет договор купли-продажи доли в уставном фонде, где устанавливается ее договорная цена.

И во-вторых, еще один плюс заключается в том, что в налоговом учете предприятия — эмитента корпоративных прав эта операция никоим образом не отражается, о чем будет сказано ниже. Недостатки. На наш взгляд, недостатков у этого способа нет. Последствия для старого участника. В результате продажи доли в уставном фонде предприятия у физического лица может возникнуть прибыль или убыток от операций с инвестиционными активами {1}.

Напомним, участник-физлицо самостоятельно рассчитывает финансовый результат от операций с инвестактивами и декларирует его по итогам года, в котором ему выплачен доход от продажи доли в уставном фонде. Причем считаем, что декларация подается независимо от полученного результата (прибыль или убыток).

Более подробную информацию о смене состава учредителей предприятия, а также по всем вопросам государственной регистрации предприятий Вы можете получить у наших специалистов по тел. +38 (066) 529-66-99.


Обращайтесь по любым вопросам

Вы можете найти нас по адресу:
Украина, Днепр
пр. Дмитрия Яворницкого, 101, 2 эт

ранее мы находились по адресу: пр. Газеты "Правда" 42, офис 7
Телефоны:
+38 (066) 529-66-99
+38 (096) 529-66-99
Или оставьте свои контакты и мы свяжемся с Вами:
x

Спасибо! Мы свяжемся с Вами в ближайшее время.